Перевод мупов в ооо и оао

Реорганизация МУП в ООО

Закон предусматривает возможность преобразования государственных и муниципальных унитарных предприятий /ГУП и МУП/ в общества с ограниченной ответственностью /ООО/.

Открытые акционерные общества /ОАО/ и ООО не могут являться покупателями своих акций, своих долей в уставных капиталах, приватизируемых в соответствии с законом «О приватизации государственного и муниципального имущества». Передаточный акт должен содержать расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия, сведения о размере уставного капитала хозяйственного общества, создаваемого посредством преобразования унитарного предприятия. Размер уставного капитала хозяйственного общества, создаваемого посредством преобразования унитарного предприятия, равен балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия.

В случае создания ОАО посредством преобразования унитарного предприятия в передаточном акте наряду с этим указываются количество и номинальная стоимость акций, а в случае создания ООО — размер и номинальная стоимость доли единственного учредителя ООО — РФ, субъекта РФ или муниципального образования. Заявленные кредиторами требования рассматриваются в установленном порядке при определении состава подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия. При этом не требуется согласие кредиторов на перевод их требований на правопреемника унитарного предприятия.

Приватизация имущественных комплексов унитарных предприятий осуществляется путем их преобразования в хозяйственные общества. Приватизация имущественного комплекса унитарного предприятия в случае, если определенный в соответствии со статьей 11 закона «О приватизации государственного и муниципального имущества» размер уставного капитала хозяйственного общества, создаваемого в процессе приватизации, равен минимальному размеру уставного капитала ОАО, установленного законодательством РФ, или превышает его, осуществляется путем преобразования унитарного предприятия в ОАО. В случае, если один из таких показателей деятельности этого унитарного предприятия, как средняя численность работников или выручка от реализации товаров /работ, услуг/ без учета НДС, определенные за предшествующие приватизации 3 календарных года, либо сумма остаточной стоимости его основных средств и нематериальных активов на последнюю отчетную дату не превышает предельное значение, установленное в соответствии с законом «О развитии малого и среднего предпринимательства в РФ» для субъектов малого предпринимательства, приватизация имущественного комплекса унитарного предприятия может быть осуществлена также путем его преобразования в ООО.

В случае, если размер уставного капитала хозяйственного общества, создаваемого в процессе приватизации, ниже минимального размера уставного капитала ОАО, установленного законодательством РФ, приватизация имущественного комплекса унитарного предприятия осуществляется путем преобразования унитарного предприятия в ООО.

В законе определены сведения, которые необходимо указать при продаже доли в уставном капитале ООО, которые аналогичны сведениям, указываемым в настоящее время при продаже акций ОАО, находящихся в государственной или муниципальной собственности.

В случае проведения продажи государственного или муниципального имущества в электронной форме заявка и иные представленные одновременно с ней документы подаются в форме электронных документов.

На конкурсе могут продаваться акции либо доля в уставном капитале созданного при приватизации ОАО или ООО, которые составляют более чем 50% уставного капитала данных обществ, если в отношении такого имущества его покупателю необходимо выполнить определенные условия. Условия конкурса могут предусматривать, в том числе, ограничение изменения назначения отдельных объектов, используемых для осуществления научной и /или/ научно-технической деятельности, социально-культурного, коммунально-бытового или транспортного обслуживания населения, и /или/ прекращение использования данных объектов. Для участия в продаже посредством публичного предложения претендент вносит задаток в размере 10% начальной цены, указанной в информационном сообщении о продаже государственного или муниципального имущества. Документом, подтверждающим поступление задатка на счет, указанный в информационном сообщении, является выписка с этого счета. В обязательные условия договора купли-продажи государственного или муниципального имущества включаются категория или размер доли в уставном капитале ООО. Возврат денежных средств по недействительным сделкам купли-продажи государственного или муниципального имущества осуществляется в соответствии с Бюджетным кодексом за счет средств федерального, региональных или местных бюджетов на основании вступившего в силу решения суда после передачи такого имущества в федеральную, региональную или муниципальную собственность.

Уставом ООО, 100% уставного капитала которого принадлежит РФ, субъекту РФ или муниципальному образованию, не может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли, продаваемой его участником. К ООО, созданным путем преобразования государственных и муниципальных предприятий, не применяются положения закона об ООО, согласно которым в случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными средствами участники ООО и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале ООО в течение 3 лет с момента госрегистрации общества или внесения в устав ООО изменений в связи с увеличением его уставного капитала за счет дополнительных вкладов.

В законе определены особенности правового положения ООО, доли в уставном капитале которых находятся в собственности РФ, субъектов РФ или муниципальных образований и не закреплены за государственными или муниципальными предприятиями, государственными или муниципальными учреждениями. Данные особенности соответствуют особенностям правового положения ОАО, акции которых находятся в соответствующей собственности и не закреплены за государственными или муниципальными предприятиями, государственными или муниципальными учреждениями. При этом в отдельных случаях от имени РФ, субъекта РФ, муниципального образования некоторые права акционера ОАО или участника ООО могут осуществлять продавцы государственного, муниципального имущества в объеме и в порядке, которые определены соответственно нормативными правовыми актами правительства РФ, органа исполнительной власти субъекта РФ, правовыми актами органа местного управления. В случае, если в государственной или муниципальной собственности находятся не закрепленные за ГУПами или МУПами, государственными или муниципальными учреждениями 100% акций ОАО, доля в уставном капитале ООО, составляющая 100% его уставного капитала, полномочия высшего органа управления общества осуществляются от имени соответствующего собственника акций ОАО, собственника доли в ООО в порядке, установленном соответственно правительством РФ, органами государственной власти субъектов РФ или органами местного самоуправления. Предусмотренные законами об АО и ООО процедуры подготовки и проведения общего собрания акционеров, общего собрания участников общества не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров, общего собрания участников. Созданные путем приватизации ГУПа или МУПа ОАО, ООО вправе осуществлять предусмотренные их уставами виды деятельности на основании лицензий и иных разрешительных документов, выданных соответствующему ГУПу или МУПу. Денежные средства, полученные от взыскания штрафных санкций за неисполнение обязательств по сделкам приватизации государственного или муниципального имущества, подлежат перечислению в порядке, установленном Бюджетным кодексом.

2) средняя численность работников за предшествующий календарный год не должна превышать следующие предельные значения средней численности работников для каждой категории субъектов малого и среднего предпринимательства:

а) от ста одного до двухсот пятидесяти человек включительно для средних предприятий;

б) до ста человек включительно для малых предприятий; среди малых предприятий выделяются микропредприятия — до пятнадцати человек;

3) выручка от реализации товаров (работ, услуг) без учета налога на добавленную стоимость или балансовая стоимость активов (остаточная стоимость основных средств и нематериальных активов) за предшествующий календарный год не должна превышать предельные значения, установленные Правительством Российской Федерации для каждой категории субъектов малого и среднего предпринимательства.

ПРАВИТЕЛЬСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

от 9 февраля 2013 г. N 101

О ПРЕДЕЛЬНЫХ ЗНАЧЕНИЯХ

ВЫРУЧКИ ОТ РЕАЛИЗАЦИИ ТОВАРОВ (РАБОТ, УСЛУГ) ДЛЯ КАЖДОЙ

КАТЕГОРИИ СУБЪЕКТОВ МАЛОГО И СРЕДНЕГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА

В соответствии со статьей 4 Федерального закона «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации» Правительство Российской Федерации постановляет:

1. Установить предельные значения выручки от реализации товаров (работ, услуг) за предшествующий календарный год без учета налога на добавленную стоимость для следующих категорий субъектов малого и среднего предпринимательства:

микропредприятия — 60 млн. рублей;

малые предприятия — 400 млн. рублей;

средние предприятия — 1000 млн. рублей.

2. Признать утратившим силу постановление Правительства Российской Федерации от 22 июля 2008 г. N 556 «О предельных значениях выручки от реализации товаров (работ, услуг) для каждой категории субъектов малого и среднего предпринимательства» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2008, N 30, ст. 3642).

3. Настоящее постановление вступает в силу со дня его официального опубликования и распространяется на правоотношения, возникшие с 1 января 2013 г.

Этапы реорганизации МУП в ООО.

1. В данный этап входят принятия решений о преобразовании.

Определяют сроки инвентаризации данного имущества и разных обязательств. Оценивают передаваемое/принимаемое имущество и разные обязательства.

Унитарное предприятие может быть преобразовано по решению собственника его имущества в государственное или муниципальное учреждение. При преобразовании составляется передаточный акт.

Уведомление сотрудников предприятия о возможном переходе на работу в другую организацию не менее, чем за два месяца до реорганизации с целью соблюдения трудовых прав в части получения ими выходного пособия.

2. В данный этап входят уведомления о преобразовании всех кредиторов. Размещают в печати объявления о принятии данного решения. Преобразованному предприятию нужно уложиться в трое суток. Кредиторы до 30 дней письменно требуют прекратить или требуют исполнять обязательства, а также возмещение убытков.

Состав подлежащего продаже имущественного комплекса унитарного предприятия определяется в соответствии со статьей 11 Федерального закона от 21 декабря 2001 года №178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества».

Опубликование прогнозного плана (программы) приватизации является уведомлением кредиторов о продаже имущественного комплекса унитарного предприятия. Заявленные кредиторами требования рассматриваются в установленном порядке при определении состава подлежащего продаже имущественного комплекса унитарного предприятия, при этом не требуется согласие кредиторов на перевод их требований на покупателя.

3. На последнем этапе преобразование включает в себя инвентаризацию имущества и обязательства этого предприятия, которая будет проводиться в соответствии с Законом. К правопреемнику имущество и права переходят на основании данных последних документов.

После исполнения покупателем условий договора купли-продажи имущественного комплекса унитарного предприятия с покупателем подписывается передаточный акт. По обязательствам, не учтенным в передаточном акте, Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование ответственности не несут.

Существенные изменения, произошедшие в составе имущественного комплекса унитарного предприятия после опубликования информационного сообщения о продаже этого комплекса и до подписания передаточного акта, могут являться основанием отказа от заключения договора купли-продажи имущественного комплекса унитарного предприятия.

Договор купли-продажи имущественного комплекса унитарного предприятия, передаточный акт, а также документ, подтверждающий погашение задолженности (при ее наличии) по уплате налогов и иных обязательных платежей в бюджеты всех уровней и государственные внебюджетные фонды, является основанием государственной регистрации перехода права собственности на имущественный комплекс унитарного предприятия к покупателю.

С переходом права собственности на имущественный комплекс унитарного предприятия к покупателю прекращается унитарное предприятие, имущественный комплекс которого продан.

Источник

Преобразование МУП в ООО — пошаговая инструкция

Здравствуйте! В этой статье расскажем о преобразовании МУП в ООО.

Сегодня вы узнаете:

1. В каких случаях МУП преобразовывается в ООО.
2. Как осуществляется процесс преобразования.

Содержание

Что означает преобразование МУП в ООО

Процесс преобразования МУП в ООО – один из способов приватизировать гос. имущество. Реорганизацию проводит администрация конкретного муниципального образования. Ею же регулируются сроки проведения и ход самой процедуры.

Чтобы преобразовать МУП, нужно, чтобы число сотрудников в нем или же размер прибыли за последние 36 месяцев подходили под требования законодательства к малому и среднему предпринимательству.

Законодательное регулирование

Процесс регулируется несколькими законодательными актами:

1. ГК РФ.
2. Федеральными законами.
3. Подзаконными НПА на городском или областном уровне.

Условия для преобразования

Прежде всего, имущество, которое вы хотите приватизировать, нужно зафиксировать в передаточном акте. Обязательно нужно провести ревизию всего имущества, которое имеется в МУП. При этом отметим, что муниципальное унитарное предприятие – компания коммерческого типа и права собственности на закрепленное имущество она не имеет.

После того как ревизия будет проведена, акт, составленный по ее результатам, должны проверить аудиторы. Это позволяет предотвратить возможное хищение имущества.

Также специалисты по аудиту проверяют, насколько правильно выставлена стоимость балансового имущества, отданного в руки частников.

Доход, который поступит в соответствующий бюджет от приватизации объекта, должен быть равен стоимости объекта в реальности.

Что приватизировать нельзя

• Имущество, которое изъяли из оборота;
• Объекты, которые принадлежат социальной, культурной или сфере ЖКХ;
• Объекты, которые в обязательном порядке должны принадлежать государству, либо находиться в коммунальной собственности.

Пошаговая инструкция по преобразованию

Весь процесс реорганизации состоит из нескольких шагов. Рассмотрим подробнее каждый из них.

Шаг 1. Принимаем решение о преобразовании.

Его принимает местный орган самоуправления либо судебная инстанция.

В решении фиксируется:

• Характеристика всего имущества;
• Способ, которым проводят приватизацию;
• Стоимость объекта приватизации;
• Возможен ли кредит или рассрочка для тех, кто захочет приобрести предприятие.

Также в решении нужно упомянуть:

• Имущество, не подлежащее приватизации;
• Список тех объектов, которые приватизировать можно.

Шаг 2. Составляем план приватизации.

В нем определяем сроки проведения ревизий и других мероприятий.

Кроме того, план необходим для:

• Проведения инвентаризации без нарушений;
• Более полного анализа экономической деятельности предприятия аудиторами;
• Повышения инвестиционной привлекательности предприятия.

В план нужно включить следующие пункты:

• Экономическое обоснование процедуры;
• Основные мероприятия;
• Как будет отчуждаться имущество: в пользу частного лица или компании;
• Порядок формирования цены на объекты.

Шаг 3. Оцениваем имущество.

Для этого составляется промежуточный бухгалтерский баланс и оформляется документация на земельный участок. Затем аудиторы осуществляют проверку всей деятельности предприятия. Затем определяется балансовая стоимость активов. Только после этого формируют передаточный акт.

Шаг 4. Уведомляем кредиторов.

Если аудиторы выявляют, что вы использовали кредитные средства, то всех кредиторов ставят в известность о процессе преобразования МУП.

• Комиссия по реорганизации ставит в известность ФНС в трехдневный срок;
• Сообщает кредиторам в письменном виде о начале процесса реорганизации. На это отводится 5 дней.

Шаг 5. В СМИ размещаем информацию о преобразовании.

Процесс приватизации во избежание различных нарушений должен контролироваться общественностью. Для этого информация о процедуре преобразования размещается в Вестнике госрегистрации юридических лиц. Публикация осуществляется 1 раз в две недели.

Шаг 6. Проводим инвентаризацию.

Если на предприятии нет комиссии, которая занимается проведением инвентаризаций, ее следует создать. Руководитель утверждает ее состав, а сам возглавляет комиссию. В процессе ревизии проверяют, все ли имущество в наличии.

1. Если выявляются ценности, которые не были оприходованы, их оценивают и вносят на баланс предприятия.
2. Имущество, признанное непригодным для дальнейшего использования, списывают.

Шаг 7. Составляем передаточный акт.

Чтобы он был составлен верно, в него нужно включить следующую информацию:

• Список имущества, которое подлежит приватизации;
• Список всех кредиторов (если таковые имеются);
• Информация о земельных участках;
• Размер балансовой стоимости имущества;
• Сумма уставного капитала ООО, которое будет создано.

Шаг 8. Создаем новое ООО.

Это завершающий этап преобразования. ООО, которое будет создано, является юрлицом, требующим регистрации. Для этого нужно внести изменения в ЕГРЮЛ.

С этой целью вы подаете в ФНС заявление, в котором указываете:

• ОКПО предприятия;
• ИНН;
• Название предприятия полностью;
• Полный адрес вместе с почтовым индексом;
• Причину, по которой вносятся изменения;
• Информацию обо всех участниках ООО;
• Данные паспорта каждого учредителя;
• Данные об имуществе предприятия, находящемся в залоге.

На основании этого заявления происходит регистрация преобразования МУП в ООО. А вы получаете на руки документ, подтверждающий регистрацию изменений.

Чаще всего гендиректором вновь созданной компании становится руководитель МУП. Что касается сотрудников, то если у них нет возражений, остаются в силе их трудовые договоры, заключенные ранее.

Собственником уставного капитала созданного ООО является муниципальное образование, а это значит, что участники общества покупать доли в УК не смогут.

Заключение

Процесс преобразования МУП в ООО позволяет повысить эффективность работы предприятия. Кроме этого, снижается количество предприятий, которые не приносят прибыли, либо деятельность которых не соответствует изначально заявленным целям.

Преобразование в данном случае – хороший выход, главное не допускать нарушений при его проведении.

Источник