Перевод прав и обязанностей покупателя акций судебная практика
(1).jpg)
Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.
Программа разработана совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Обзор документа
Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 19 января 2016 г. N 89-КГ15-22 Суд отменил апелляционное определение о переводе прав и обязанностей покупателя доли квартиры, поскольку при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, в связи с чем суд устанавливает наличие или отсутствие надлежащего извещения со стороны лица, желающего произвести отчуждение своей доли постороннему лицу, других участников долевой собственности и подтверждение их платежеспособности
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего Горшкова В.В.,
судей Асташова С.В. и Киселёва А.П.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело
по иску Пугачук О.И., действующей также в интересах несовершеннолетнего Саитова А.Р.,
к Гайсиной Е.И., действующей также в интересах несовершеннолетней Гайсиной К.Н.,
о переводе прав и обязанностей покупателя доли квартиры,
по кассационной жалобе Гайсиной Е.И., действующей также в интересах несовершеннолетней Гайсиной К.Н.,
на решение Ленинского районного суда г. Тюмени от 27 ноября 2014 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 6 апреля 2015 г.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Киселёва А.П., объяснения Пугачук О.И., действующей также в интересах несовершеннолетнего Саитова А.Р., возражавшей против удовлетворения кассационной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации установила:
Решением Ленинского районного суда г. Тюмени от 27 ноября 2014 г. иск удовлетворен.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 6 апреля 2015 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Гайсиной Е.И., действующей также в интересах несовершеннолетней Гайсиной К.Н., ставится вопрос об отмене решения Ленинского районного суда г. Тюмени от 27 ноября 2014 г. и апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 6 апреля 2015 г., как незаконных.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Киселёва А.П. от 17 декабря 2015 г. кассационная жалоба с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.
Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, отзыв на кассационную жалобу, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению.
Согласно статье 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального или процессуального права, повлиявшие на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Такие нарушения допущены судебными инстанциями при рассмотрении данного дела.
Разрешая спор и удовлетворяя иск, суд исходил из того, что при заключении договора мены от 25 октября 2013 г., нарушено преимущественное право истца на приобретение долей квартиры, принадлежащих Гайсиным.
С такими выводами согласился и суд апелляционной инстанции.
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что судебные постановления приняты с существенным нарушением норм материального и процессуального права.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов.
Продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее. Если остальные участники долевой собственности откажутся от покупки или не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу.
При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3).
Правила настоящей статьи применяются также при отчуждении доли по договору мены (пункт 5).
По смыслу указанных законоположений, юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению судами при рассмотрении дел о переводе прав и обязанностей покупателя доли квартиры, является наличие или отсутствие надлежащего извещения со стороны лица, желающего произвести отчуждение своей доли постороннему лицу с указанием цены и иных условий, других участников долевой собственности, а также подтверждение платежеспособности других участников долевой собственности.
Согласно статье 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.
Доказательства представляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле. Суд вправе предложить им представить дополнительные доказательства. В случае, если представление для этих лиц доказательств затруднительно, суд по их ходатайству оказывает содействие в собирании и истребовании доказательств (часть 1 статьи 57 указанного Кодекса).
Подтверждение платежеспособности, а именно факта наличия у истицы денежных средств, необходимых для оплаты 1/2 доли жилого помещения, также имело существенное значение для правильного разрешения спора.
Однако данное обстоятельство судом не было установлено.
При предъявлении иска о переводе прав и обязанностей покупателя в связи с нарушением преимущественного права покупки истец обязан внести по аналогии с частью 1 статьи 96 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации на банковский счет управления (отдела) Судебного департамента в соответствующем субъекте Российской Федерации уплаченную покупателем сумму, сборы и пошлины, а также другие суммы, подлежащие выплате покупателю в возмещение понесенных им при покупке доли в праве собственности необходимых расходов.
Такое внесение денежных средств, в случае удовлетворения иска, способствовало бы своевременному исполнению судебного решения.
Денежные средства на соответствующий банковский счет не внесены, решение суда до настоящего времени не исполнено.
Кроме того, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации полагает необходимым отметить следующее.
При этом каких-либо правовых оснований, обосновывающих допустимость уменьшения суммы взыскиваемых с покупателя денежных средств, по сравнению с суммой, указанной в договоре мены, суд в нарушение требований статьи 198 (часть 4) Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не привел.
На основании изложенного, а также принимая во внимание необходимость соблюдения разумных сроков судопроизводства (статья 6.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит нужным отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 6 апреля 2015 г. с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Руководствуясь статьями 387, 388, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации определила:
апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 6 апреля 2015 г. отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
| Председательствующий | Горшков В.В. |
| Судьи | Асташов С.В. |
| Киселёв А.П. |
Обзор документа
Гражданка, действующая также в интересах своего несовершеннолетнего сына, предъявила иск о переводе прав и обязанностей покупателя по договору мены долей в праве собственности на квартиру. Она ссылалась на то, что было нарушено ее преимущественное право на приобретение долей.
Иск был удовлетворен.
Но Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ направила дело на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию, указав следующее.
В соответствии с ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов.
Продавец обязан письменно известить остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий. Если остальные участники откажутся от покупки или не приобретут долю в праве собственности на недвижимость в течение месяца, а на движимое имущество в течение 10 дней со дня извещения, долю можно продать любому лицу.
Эти правила применяются также при отчуждении доли по договору мены.
При рассмотрении дел о переводе прав и обязанностей покупателя доли квартиры нужно выяснить в т. ч. платежеспособность других участников долевой собственности. В данном случае надлежало установить наличие у истицы средств, необходимых для оплаты 1/2 доли жилого помещения. Однако суд этого не сделал.
При предъявлении иска о переводе прав и обязанностей покупателя в связи с нарушением преимущественного права покупки истец обязан внести на банковский счет управления (отдела) Судебного департамента в соответствующем регионе уплаченную покупателем сумму, сборы и пошлины, а также другие суммы, подлежащие выплате покупателю в возмещение понесенных им при покупке доли расходов.
Такое внесение денежных средств (в случае удовлетворения иска) способствовало бы своевременному исполнению судебного решения.
Денежные средства на соответствующий банковский счет не внесены, решение суда не исполнено.
Перевод прав и обязанностей покупателя акций судебная практика
Перед изучением Обзора рекомендуем предварительно ознакомиться с его оглавлением.
I. Основные положения о сделках с акциями
I. Основные положения о сделках с акциями
При переходе права собственности на акции от первоначального держателя к иному лицу следует учитывать наличие преимущественного права на приобретение акций у других акционеров и самого акционерного общества в установленных законом и уставом общества случаях.
Прежде всего такое право установлено в п.3 ст.7 Закона об АО для непубличных акционерных обществ: уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
При нарушении преимущественного права, лицо, чье право нарушено, имеет право в судебном порядке требовать на себя перевода прав и обязанностей покупателя по договору. При этом на него переходят права и обязанности в том объеме, который установлен условиями договора в части цены, сроков оплаты и т.п.; если только иное не предусмотрено решением суда, исходя из заявленных исковых требований. Продавец акций имеет право требовать от покупателя исполнения обязательств по договору, например, по оплате акций, даже если ранее получил исполнение от «прежнего» покупателя.
При отчуждении и переходе прав собственности на акции по иным сделкам, отличным от купли-продажи, вышеуказанные лица, чьи права на преимущественное право приобретения были нарушены, вправе обратиться в суд с иском о признании сделки недействительной, переводе прав и обязанностей покупателя на истца в результате признания оспариваемой сделки как договора купли-продажи. Однако, в этом случае придется доказать мнимость сделки, которая прикрывает собой сделку купли-продажи.
Сделки по отчуждению акций могут быть признаны недействительными в общем порядке, установленном §2 гл.9 ГК РФ. Как правило, наиболее распространены требования о признании сделки недействительной по мотивам ее мнимости и притворности, нарушения порядка одобрения сделки, совершение сделки неуполномоченным лицом. С учетом изменений, внесенных в ГК РФ в ходе реформы гражданского права, оспаривание подобных сделок затрудняется, если стороны исполнили ее, сделка не причиняет существенного вреда правам и законным интересам акционеров, самого общества и т.п.
II. Выводы судов по спорным вопросам, связанным со сделками с акциями
Споры, связанные с куплей-продажей акций и установлением права собственности на акции; «обязательный выкуп» акций
1. Споры о признании права собственности на акции (договор купли-продажи акций)
Исковые требования:
О признании права собственности на акции, возложении обязанности на регистратора списать указанные акции с лицевого счета «Ценные бумаги неустановленных лиц» и зачислить на лицевой счет истца.
Решение суда:
Требование удовлетворено частично.
Позиция суда:
Удовлетворяя требования, суды верно определили, что истец приобрела акции в январе 1994 года, по состоянию на февраль 2010 являлась акционером общества с указанным количеством акций, в последующем операции в реестре общества не производились, доказательств перехода права собственности на акции к третьим лицам не представлены, акции числятся на счете «ценные бумаги неустановленных лиц». В ходе ведения общество утратило сам реестр.
Отказывая в части требований о признании права собственности на акции, суды установили, что договор купли-продажи акций в установленном порядке не оспорен, не признан недействительным, исполнен сторонами, доказательств обратного в материалы дела не представлено, ввиду чего оснований для признания права собственности на акции за истцом отсутствуют.
Кроме того, судами к заявленным требованиям применена исковая давность, о применении которой было заявлено ответчиком. Истец узнал о совершении сделки в момент ее заключения, то есть 08.10.2009, равно как и якобы о неисполнении договора со стороны ответчика, в связи с чем, срок исковой давности истек, исковое заявление же подано в суд 20.04.2015.
Исковые требования:
О признании сделок недействительными, признании права собственности на акции.
Решение суда:
Требования удовлетворены частично.
Позиция суда:
В материалы дела предоставлены подлинники договора купли-продажи акций, выписки из реестра акционеров. При таких обстоятельствах суды сделали вывод о доказанности истцом факта возникновения у него права собственности на спорные акции, удовлетворив заявленные требования в части, признали право собственности на акции. Доказательств иного ответчиками не предоставлено, довод об истечении срока исковой давности суд отклонил.
1.4. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.02.2015 N Ф05-396/2015 по делу N А40-47802/13
Исковые требования:
О признании права собственности на акции, обязании открыть лицевой счет в системе ведения реестра акционеров, обязании произвести операцию в системе ведения реестра акционеров о переходе права собственности.
Решение суда:
Требования удовлетворены частично.
Позиция суда:
Суды установили, что факт приобретения истцом спорных акций подтверждается договором купли-продажи акций, переход права собственности на спорные акции ЗАО от ответчика к истцу был зарегистрирован в реестре акционеров ЗАО, что подтверждается выпиской из реестра акционеров; сведения о Компании как владельце акций ЗАО по неустановленной судами причине и неустановленными лицами были исключены из реестра акционеров ЗАО; доказательства отчуждения истцом спорных акций в пользу ответчика либо третьих лиц в материалах дела отсутствуют; спорные акции выбыли из владения истца помимо его воли и необоснованно списаны с его лицевого счета.
С учетом изложенного, суды удовлетворили исковые требования в части признания права истца на спорные акции.
Исковые требования:
О признании недействительным договора купли-продажи акций, и о признании права собственности истца на акции.
Решение суда:
Отказано в удовлетворении требований.
Позиция суда:
Суд, указав на то, что существенными условиями договора купли-продажи акций является соглашение о его предмете и цене, и установив, что в договоре купли-продажи акций и в передаточном распоряжении отсутствует государственный регистрационный номер акций, который является обязательным при идентификации акций с учетом положений ФЗ о рынке ценных бумаг, признал данный договор незаключенным.
Суд установил, что в реестре акционеров Общества сведения о наличии у истца права собственности на указанное количество обыкновенных именных бездокументарных акций отсутствуют, и пришел к выводу о том, что вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ истец не доказал наличие необходимых условий для приобретения права собственности на обыкновенные именные акции Общества по договору купли-продажи акций.
2. Споры по расторжению договора купли-продажи
Что касается истребования акций у ответчика, то был установлен факт передачи акций ответчиком третьему лицу. При таких обстоятельствах в удовлетворении требований о возврате акций судом отказано, поскольку при сложившейся ситуации истец вправе истребовать их у лица, у которого они фактически находятся в порядке предъявления виндикационного иска.
Предприниматель посчитал, что управление должно направить ему и подписать соглашение о расторжении договора, отказ управления в этом со ссылкой на выше озвученное условие договора и привел к тому, что ИП обратился в суд с требованием о принудительном расторжении договора. Управление предъявило требование об уплате пени.
Суд удовлетворил требование о взыскании пени, уменьшил размер пени со ссылкой на ст.333 ГК РФ, поскольку размер пени в девять раз превышал ставку рефинансирования ЦБ РФ. В удовлетворении требований ИП отказано, поскольку договор считается расторгнутым с момента истечения срока на оплату акций.
Однако, апелляционный суд решение отменил, указал, что возбуждение дела о банкротстве общества само по себе нельзя расценивать как существенное изменение обстоятельств, повлекших для истца последствия, установленные в ст.451 ГК РФ. Ухудшение финансового положения истца и то, что размер обязательств истца-банка превышает стоимость его имущества (активов), не может являться существенным изменением обстоятельств, поскольку стороны в момент заключения договора могли их предвидеть, так как указанные изменения могут являться объективным обстоятельством для всех хозяйствующих субъектов. Невозможность в настоящее время исполнить договор в части передачи денежных средств в связи с особенностями процедуры банкротства также не относится к указанным обстоятельствам, поскольку порядок ведения реестра и включение в реестр денежных требований императивно установлен Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», соблюдение указанного порядка не является существенным обстоятельством, возникновение которого влечет расторжение договора.
Суд округа согласился с таким выводом.
Исковые требования:
О расторжении договора купли-продажи акций, признании права собственности на акции.
Решение суда:
Требования удовлетворены.
Позиция суда:
Между истцом П. (продавец) и ответчиком Б. (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций. Истец ссылается на неоплату Б. акций. Б. предоставил в качестве доказательства оплаты расписку П. По результатам экспертизы, назначенной при апелляционном рассмотрении дела, подпись выполнена в расписке не истцом, а другим лицом с подражанием подписи П. С учетом этого апелляционный суд пришел к выводу о неисполнении ответчиком обязанности по оплате приобретенных акций и, применив положения статей 450, 454, 488, 1102 и 1104 ГК РФ, признал исковые требования подлежащими удовлетворению.
Исковые требования:
О расторжении договора купли-продажи ценных бумаг, об обязании внести записи в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг.
Решение суда:
Требование удовлетворено.
Позиция суда:
Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доводы и доказательства, установил, что продавцом исполнены обязательства по передаче проданного имущества, а покупателем в срок, установленный заключенным между ними договором, оплата не осуществлена. Покупатель не производил оплату в течение длительного периода, и доказательств того, что им предпринимались или предпринимаются какие-либо действия по исполнению данного обязательства, не имеется. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу, что неоплата покупателем имущества является существенным нарушением договорного обязательства, которое лишило другую сторону договора того, на что она была вправе рассчитывать при заключении этого договора, и, следовательно, исковые требования удовлетворил.
Доступ к полной версии этого документа ограничен
Ознакомиться с документом вы можете, заказав бесплатную демонстрацию систем «Кодекс» и «Техэксперт» или купите этот документ прямо сейчас всего за 49 руб.